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新五丰:湖南新五丰股份有限公司关于上海证券交易所《关于对湖南

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发布时间:2022-06-26 10:42:55 来源:雷火竞技下载 作者:雷火竞技体育 点击次数:4

  关于上海证券交易所《关于对湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖南新五丰股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)于2022年5月12日收到上海证券交易所下发的《关于对湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》(上证公函【2022】0357号,以下简称“《问询函》”)。公司对有关问题进行了认真分析与核查,并逐项予以落实和回复,现就《问询函》相关事项回复如下。

  1、如无特殊说明,本回复中使用的简称或名词释义与《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》(以下简称“《预案(修订稿)》”)一致。

  2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。

  问题1、预案披露,本次交易主要标的资产湖南天心种业股份有限公司(以下简称天心种业)2020年、2021年及2022年一季度,分别实现营业收入5.04亿元、5.34亿元及1.15亿元;实现净利润2.97亿元、0.49亿元和-0.87亿元,业绩波动较大。新五丰基金投资的6家项目公司最近两年一期营业收入金额较小,净利润亏损或微利。请公司补充披露:(1)按主要业务列示天心种业近三年营业收入、营业成本、毛利率以及同比变化情况,并结合近年来行业发展趋势和同行业可比公司收入利润变动情况,说明天心种业业绩大幅下滑的原因及合理性、是否与行业变化相一致;(2)结合新五丰基金投资的6家项目公司经营情况及上市公司经营模式,说明收购该6家标的资产的必要性和合理性;(3)结合行业周期波动、原材料成本、产品供需变化及后续价格趋势等,说明标的资产是否具备持续盈利能力,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于上市公司发行股份购买资产的相关规定。请财务顾问对问题(3)发表意见。

  1-1按主要业务列示天心种业近三年营业收入、营业成本、毛利率以及同比变化情况,并结合近年来行业发展趋势和同行业可比公司收入利润变动情况,说明天心种业业绩大幅下滑的原因及合理性、是否与行业变化相一致;

  2020年度,天心种业生猪业务营业收入为49,220.97万元,同比增长26.16%,主要系当年度生猪市场价格同比明显上升所致。2020年生猪营业成本降至14,450.42万元,同比下降38.97%,主要系当年生猪出栏量较2019年同比减少22.66%所致。2020年生猪业务毛利率为70.64%,同比增加31.33个百分点,主要系生猪市场价格上涨带动毛利率上升。

  2021年生猪业务营业收入为50,433.84万元,同比增长2.46%,主要系受生猪市场价格下降影响,生猪业务营业收入在出栏量明显增加的情况下同比仅小幅增长。2021年生猪营业成本为37,306.10万元,同比涨幅为158.17%,主要系2020年天心种业扩大基础猪群,2021年生猪出栏规模相应扩大,营业成本相应明显上升。

  2022年1-3月,生猪业务毛利率由正转负,降至-54.22%,主要系该期间生猪市场价格进一步走低所致。

  我国生猪养殖业长期以散养为主,行业集中度较低,散养户、中小规模养殖场数量众多,形成了生猪市场价格的周期性波动,为系统性风险。2018年6月至今,受生猪市场价格周期性波动和非洲猪瘟的共同影响,我国生猪市场价格出现了剧烈波动,2018年6月至2019年末生猪市场价格快速上涨,2020年生猪市场价格高位震荡,2021年以来生猪市场价格快速下跌。天心种业的生猪销售价格和我国生猪市场价格的变动趋势一致。

  最近三年及一期,天心种业净利润分别为9,372.28万元、29,739.22万元、4,895.54万元和-8,735.62万元。2021年以来,天心种业生猪出栏规模持续增长但业绩大幅下滑,主要系生猪业务收入增速趋缓、毛利及毛利率明显下降、财务费用增长等因素所致。

  最近三年及一期,生猪业务收入占天心种业营业收入比例均超过90%,生猪业务收入变动主要受生猪出栏规模以及生猪销售价格波动影响。2020年,生猪业务收入同比增长主要系生猪销售价格同比明显增长所致;2021年生猪销售价格同比明显下跌,商品猪、仔猪、种猪市场价格分别自当年1月、4月、7月明显下降并持续至当年末,抵消了天心种业生猪出栏量快速上升对营业收入的拉动作用。

  最近三年及一期,天心种业生猪业务毛利分别为15,336.33 万元、34,770.55万元、13,127.74 万元和-5,948.59 万元,2020年毛利较2019年大幅上升,2021年以来毛利较2020年下降并在2022年1-3月出现亏损。天心种业毛利及毛利率波动主要系生猪销售价格大幅波动、原材料价格上涨、防疫支出增加、新增产能爬坡期单位固定成本阶段性上升等因素影响所致。具体分析如下:

  2021年生猪市场价格下行是天心种业及其子公司业绩下滑的主要原因。2018年至2022年,国内经历新一轮“猪周期”,本轮“猪周期”内生猪市场价格受非洲猪瘟疫情影响波动较为剧烈。商品猪、仔猪出栏价格自2021年初触顶后持续下降,种猪出栏价格自2021年7月以来亦快速下降,生猪市场价格由2020年同比上涨55.83%转为2021年同比下降40.36%。2021年下半年至2022年3月,生猪市场价格处于波动下降状态。

  饲料成本是天心种业营业成本的主要构成之一,2020年以来因主要原材料豆粕、玉米价格上涨导致饲料价格逐渐上升,挤压了包括天心种业在内的生猪养殖企业利润空间。其中,玉米现货价格自2020年起持续明显上升并自2021年以来保持高位运行,2021年玉米现货平均价格同比增长27.19%,2022年1-3月玉米现货平均价格与2021年大体持平,微降2.58%;2020年以来豆粕现货价格波动上行,2021年豆粕现货平均价格同比增长19.51%,2022年1-3月豆粕现货平均价格较2021年增长19.87%。

  报告期内,天心种业防疫成本增加,一定程度影响了销售毛利率,主要系报告期内非洲猪瘟防控的常态化,天心种业采取在养殖场内外增设多级隔离检疫措施、建设配套猪瘟检测实验室、对拟进入养殖场的人员、饲料、物资等进行多轮消毒与防疫检测、配置防疫设备以及使用一次性防疫消耗品等多项举措,导致企业防疫成本提高,一定程度影响了毛利率水平,同行业可比公司亦面临同等情形。

  2021年和2022年1-3月,天心种业新增投产养殖场共计9处,在产能爬坡阶段,这部分养殖场单位产品分摊的固定成本升高,导致营业成本相应上升,毛利率有所下降。前述新增养殖场规模如下:

  2021年天心种业陆续新增7处母猪养殖场,设计产能为30,000头基础母猪,占2021年末已投产养殖场设计产能比例为54.89%;2022年1-3月,天心种业进一步新增2处母猪养殖场,设计产能为8,400头基础母猪。2021年及2022年1-3月,新增投产养殖场的设计产能占2022年3月末已投产养殖场设计产能比例为60.90%。产能爬坡阶段,单位产品分摊的固定成本较高,导致天心种业营业成本上升,毛利率有所下降。

  2021年天心种业财务费用较上年同期大幅增长,主要系执行新租赁准则导致租赁负债未确认融资费用摊销增加,同时天心种业因产能扩张所需资金而增加银行借款所致。

  注:1、牧原股份生猪销售数量取年度报告数据,该数据与其生猪销售简报一致;温氏股份生猪销售数量取自其生猪销售情况简报生猪销售数量(含毛猪与鲜品);正邦科技、新希望生猪销售数量取自生猪销售情况简报销售数量;大北农生猪销售数量取年度报告控股子公司生猪销售数量;新五丰销售数量包含生猪销售和用于肉品销售的数量。

  2、2022年1-3月,同行业可比公司生猪销售数量取自各公司披露的销售情况简报,其中大北农未披露2022年1-3月控股子公司生猪销售数量。

  2020年天心种业生猪销售数量同比减少22.66%,同行业可比公司平均销售数量同比增加 18.26%,主要系天心种业将部分种猪转为后备母猪以扩大产能规模,导致销售数量同比减少,且天心种业养殖规模小于同行业可比公司,前述调整对整体的销售数量影响较为明显。随着 2020年扩大基础猪群的新增产能在2021年释放,2021年天心种业生猪销售数量涨幅高于同行业可比公司平均生猪销售数量同期涨幅。

  注:1、牧原股份生猪销售收入取年度报告数据,该数据与其生猪销售简报一致;温氏股份年度报告未披露具体生猪销售收入,相关收入取自其生猪销售情况简报生猪销售收入(含毛猪与鲜品);正邦科技生猪销售收入取自年度报告养殖收入;新希望年度报告与生猪销售情况简报关于生猪销售收入数据存在差异,为保持与生猪销售数量口径一致,生猪销售收入取生猪销售情况简报相应数据;大北农生猪销售收入取年度报告控股子公司生猪销售收入;

  2、同行业可比公司2022年1-3月生猪板块销售收入取销售情况简报数据,大北农未披露2022年1-3月控股子公司生猪销售收入;

  2020年天心种业生猪业务收入增长幅度小于同行业可比公司生猪业务收入增长幅度,主要系天心种业将部分可售种猪用于扩大基础猪群,整体生猪出栏量减少导致营业收入涨幅小于同行业可比公司平均水平。2021年天心种业营业收入增长6.11%,同行业可比公司生猪业务收入同比下降2.06%,主要原因一是2021年天心种业出栏量增长幅度高于同行业可比公司平均水平;二是同行业可比公司主要销售商品猪,天心种业销售的生猪中高毛利率的仔猪和种猪出栏量比例偏高,且仔猪和种猪价格下跌滞后于商品猪,故天心种业生猪营业收入增速下降幅度小于同行业可比公司生猪业务收入平均下降幅度。

  注:1、牧原股份生猪销售毛利率取年度报告数据;温氏股份年度报告未单独披露生猪销售毛利率数据,上表取年度报告肉猪类业务业务毛利率;正邦科技生猪销售毛利率取年度报告养殖业务毛利率;2019年和2020年新希望生猪销售毛利率取年度报告猪产业毛利率,2021年新希望年度报告未披露猪产业毛利率;2019年和2020年大北农生猪销售毛利率取年度报告养猪产品毛利率,2021年大北农年度报告未披露养猪产品毛利率;

  3、同行业可比公司未披露2022年1-3月生猪板块毛利率信息,新五丰2022年1-3月生猪业务毛利率未经审计。

  2020年天心种业毛利率变动量高于同行业可比公司平均值,主要系当年度毛利率较低的商品猪出栏量减少,毛利率较高的种猪、仔猪销售占比提高所致;2021年天心种业毛利率为26.03%,同行业可比公司平均值为-14.06%,主要系天心种业毛利率较高的种猪、仔猪销售占比相对于同行可比公司偏高,而同行业可比公司产品以销售商品猪为主。

  综上所述,2021年以来天心种业业绩大幅下滑主要系“猪周期”导致的市场价格下行、饲料原材料价格上涨及防疫支出等营业成本上升所致,与行业发展趋势及同行业可比公司经营数据变动趋势一致,符合行业客观规律,具有合理的商业理由。

  上述内容已在预案(修订稿)“第四章 交易标的基本情况”之“一、天心种业100%股权和200万国有独享资本公积”之“(五)天心种业近三年营业收入、营业成本、毛利率以及同比变化情况”以及“(六)天心种业业绩大幅下滑具有合理商业背景,与行业趋势一致”中补充披露。

  1-2结合新五丰基金投资的6家项目公司经营情况及上市公司经营模式,说明收购该6家标的资产的必要性和合理性;

  公司生猪养殖以租赁标准化、新工艺母猪场和育肥场为主,是公司实现高质量快速发展的主要模式。项目合作方负责猪场建设前期手续的报批及办理、场区整体建设和维修、周边关系的协调维护等,待猪场项目按公司要求建成交付后,与公司开展租赁合作。

  上市公司采用租赁模式一是能够有效助力公司生猪产能的快速释放;二是能够在快速发展过程中降低项目建设的不确定性,降低公司短期的现金流压力;三是能够协调合作方在当地的资源渠道以及周边关系维护,有利于猪场的高效建设和长期稳定运营。

  本次拟收购新五丰基金投资的6家项目公司,其生猪养殖场的规模仅占公司全部运营猪场规模的较小部分,未来公司仍将持续推进猪场的租赁经营,本次收购不会构成上市公司现有租赁为主的经营模式的变更。新五丰基金投资的6家项目公司的生猪养殖场从前期选址、猪场的设计、设备采购等均按照公司相关定制化要求进行,能够满足上市公司现代化、生态化的养殖场的要求,上市公司收购优质的生猪养殖场,有利于扩大上市公司的资产规模,提高上市公司资产质量。

  近年来,温氏股份、金新农、大北农等生猪养殖行业上市公司相继设立专项并购基金,通过外延并购的方式加速生猪养殖产业的发展。2019年,经湖南省国资委备案,新五丰股东大会、现代农业集团党委会审议通过,现代农业集团、现代农业管理公司、新五丰共同出资,发起设立新五丰基金,致力于新五丰的产业转型升级。

  新五丰基金投资的6家项目公司均采用民营合作方控股(不低于51%),新五丰基金参股(不高于49%)的形式共同出资运营,具体模式为:合作方出资成立猪场项目公司,根据上市公司要求进行项目选址、猪场设计,办理土地流转和项目手续。新五丰基金再增资到项目公司,共同推进项目建设,项目交付后,由上市公司租赁猪场用于生猪养殖。

  新化久阳 一期猪场项目已将生猪养殖场租赁给上市公司进行生猪养殖,二期猪场项目建设中,完成交付后将用于上市公司生猪养殖

  上述内容已在预案(修订稿)“第四章 交易标的基本情况”之“三、新五丰基金投资的6家项目公司”之“(八)收购上述6家标的公司的必要性和合理性”中补充披露。

  1-3结合行业周期波动、原材料成本、产品供需变化及后续价格趋势等,说明标的资产是否具备持续盈利能力,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于上市公司发行股份购买资产的相关规定。

  天心种业主要产品为种猪、仔猪和商品猪,主营业务为种猪、仔猪和商品猪的养殖和销售。2021年以来,天心种业及其子公司业绩较2020年下滑,主要是受到生猪养殖行业周期性波动的影响,生猪养殖行业周期性波动对2021年度、2022年1-3月业绩存在不利影响,对短期内未来业绩也存在一定不利影响,但天心种业及其子公司产品结构丰富、经营规模较大、抗风险能力强,上述生猪养殖行业周期性波动的影响因素,对天心种业及其子公司持续经营能力的影响较小,长期经营产生重大不利影响的风险较小,天心种业及其子公司经营业绩持续下滑的风险较小,具备持续盈利能力。

  1、生猪养殖行业周期性明显,特别是生猪价格波动等因素均系行业周期所致,当前生猪价格已接近周期低点,持续大幅下降的风险较小

  我国生猪养殖业长期以散养为主,行业集中度较低,散养户、中小规模养殖场数量众多,形成了生猪市场价格的周期性波动。

  在生猪价格上涨时,散养户、中小规模养殖场养猪积极性提高,开始选留母猪补栏,增加生猪饲养量。但由于母猪从出生选留为后备母猪到其能繁殖商品猪,并最终育肥出栏,这中间大约需要1年半的时间,因此,当1年半之后新一轮生猪大量出栏,造成供过于求,生猪市场价格开始下跌。当生猪市场价格跌至行业平均养殖成本以下时,大量散养户、中小规模养殖场出现亏损,开始减少种猪、退出生猪饲养,在1年半后,生猪供给大量减少,价格从低位开始上涨。

  若以价格的“谷—峰—谷”作为一轮周期,从 2006 年至今,我国经历了 3轮完整的“猪周期”,持续时长分别为 46 个月、47 个月和 48 个月,其中价格上涨平均时长为 20 个月,下跌平均时长为 27 个月,具体情况如下:

  我国生猪养殖行业集中度较低的特点以及生猪固有生长周期共同决定了生猪市场价格的周期性波动。通过历史价格周期的比对,目前我国生猪价格水平已接近猪周期低点,持续大幅下降的风险较小。从长期来看,生猪的长期均价高于生猪的长期行业平均成本,是生猪行业的基本规律。在周期下行阶段,生猪行业的参与者会面临短期亏损,而包括天心种业在内的大型规模化养殖场抵抗价格波动风险的能力更强,可以在“猪周期”的价格低谷持续经营,具备长期盈利的能力。

  生猪养殖行业一般用猪粮比价来衡量行业的整体盈利水平。猪粮比价是指生猪价格与玉米价格的比值。数值越高盈利幅度越大;反之,数值越低亏损幅度越大。

  2019年度至2020年度,猪粮比价整体处于高位区间,生猪养殖行业盈利水平较高,业绩增速较快;2021年度,猪粮比价快速下行,生猪养殖行业盈利水平较低,业绩呈现下滑趋势。

  猪粮比是反映养殖企业成本收益比的重要指标。成本方面,当前粮价高涨;收益方面,猪价在低位徘徊。两方面因素共同作用,导致2020年以来猪粮比持续走低,生猪养殖企业经营现金流紧张。

  由于生猪固有生长周期作用,原材料价格上升会在短期内挤压生猪养殖利润,当生猪市场价格跌至行业平均养殖成本以下时,大量养殖户出现亏损,会导致生猪供给减少,生猪价格从低位开始上涨。原材料价格的持续提升会加剧生猪供给减少,一定程度会加速猪周期的速度。

  由于生猪养殖行业具有周期性强、集中度低等特征,在此行业特点下,任何生猪养殖企业均无法左右我国生猪价格的波动,我国生猪价格的波动幅度等可预测性不强。但是,考虑到生猪期货的价格走势具有价格发现功能,2022年3月至今,生猪期货结算价波动上升,体现了市场对未来生猪价格升高的判断。

  虽然目前短期内猪肉价格供求关系受市场影响有所波动,目前生猪产能,特别是优质能繁母猪产能仍然不足,对国家长期猪肉稳定供应仍然存在隐患。2021年7月28日,国务院召开常务会议,要求稳定生猪生产,对生猪生产建立逆周期调控机制。2021年8月5日,农业部、国家发改委等六部委联合发文,要求各部门巩固生猪产能恢复成果,防止产能大幅波动,促进生猪养殖产业持续健康发展。天心种业坚持生猪养殖产业的长期战略,体现了天心种业响应国家稳产保供号召,保障国内粮食安全的重要责任担当,生猪养殖产业也是国家政策重点支持方向。

  5、天心种业经营规模较大,抗风险能力较强,经营管理成熟稳定,行业周期性波动及原料价格波动因素对天心种业日常生产经营影响可控,天心种业具有持续盈利能力

  天心种业成立于1999年,是湖南省农业产业化龙头企业,以种猪、仔猪和商品猪的生产、经营和销售作为核心业务,是国内最早的规模化、集约化的专业育种公司。

  天心种业多年来致力于种猪的育种及生猪的生产,在种猪及仔猪方面积累了强大的竞争优势,其育种技术优势,绿色环保、循环节能的科学养殖优势,规模养殖等优势在行业内处于领先水平。

  天心种业产品质量可靠、安全性高,在市场中具有良好的口碑和较大市场影响力,天心种业是中国畜牧业协会猪业分会理事单位、农业部国家生猪核心育种场、全国猪联合育种协作组成员单位、国家生猪产业体系长沙综合试验站站长单位、湖南省养猪协会会长单位、湖南省农业产业化龙头企业、中南五省最大的种苗基地之一。

  6、本次交易完成后,天心种业与上市公司具有良好的协同效应,有利于提升上市公司的盈利能力和抵抗风险的能力

  上市公司一直从事供港澳生猪业务,是国内商品猪主要出口商之一。经多年发展,上市公司已建立集饲料生产、种猪繁育、商品猪饲养、生猪屠宰及肉品加工、冷链物流、生猪交易于一体的生猪全产业链布局,形成了生猪、肉品和饲料等层次丰富的产品结构,并实现生猪产品在内地和港澳两个市场优化配置。

  本次交易后,天心种业成为上市公司全资子公司,与上市公司在饲养技术、疫病防控、猪舍设计、成本控制、农户资源等方面具有良好的协同效应,有利于进一步提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。

  综上所述,2021年至今,尽管受外部行业周期性波动、原料价格波动及疫情等因素影响,天心种业及其子公司业绩出现下滑,短期内存在业绩波动的可能性,生猪价格周期性波动、原料价格波动等影响因素对公司当年及未来业绩可能存在不利影响。但天心种业及其子公司经营规模较大,抗风险能力较强,经营管理成熟稳定,行业周期性波动及原料价格波动因素对公司日常生产经营影响可控,具有持续盈利能力。本次交易后,天心种业成为上市公司全资子公司,与上市公司在饲养技术、疫病防控、猪舍设计、成本控制、农户资源等方面具有良好的协同效应,有利于进一步提升盈利能力和抵抗风险的能力。

  本次交易前,新五丰基金投资的6家项目公司主营业务均为生猪养殖场的出租,将生猪养殖场租赁给上市公司进行生猪养殖,获取租金收益。

  本次交易后,新五丰基金投资的6家项目公司成为上市公司的全资子公司,6家项目公司的运营管理将由上市公司直接进行,6家项目公司的生猪养殖场由上市公司租赁转为上市公司自营,有利于提高上市公司资产质量,降低上市公司运营成本,提高生猪养殖产能稳定性,减少关联交易,降低上市公司资产负债率。

  1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

  本次交易后,天心种业将成为上市公司的控股子公司,避免了现代农业集团及其控制的子公司与上市公司的同业竞争。上市公司将生猪饲养产业链向种猪繁育进一步延伸,使上市公司在育种技术的提升、饲养效率的提高、生猪性能的改良、种猪猪源的保障、生猪产品的多元化等方面得以优化。上市公司将增加种猪、仔猪、商品猪的产能和产量,进一步丰富生猪产品;此外,本次交易还有利于上市公司生猪饲养效率的提升和种源的保障,提升上市公司的盈利能力和抵抗风险的能力。

  本次交易后,新五丰基金投资的6家项目公司成为上市公司的全资子公司,6家项目公司的运营管理将由上市公司直接进行,6家项目公司的养殖场由上市公司租赁转为上市公司自营,有利于降低上市公司运营成本,提高养殖产能稳定性,减少关联交易,降低上市公司资产负债率。具体分析详见本回复之“6-2二、养猪场由租赁转自营的合理性和必要性”。

  本次交易完成前,上市公司及其控制的下属企业与标的公司之间存在关联交易。本次交易完成后,标的公司成为上市公司的控股子公司,有助于减少上市公司的关联交易。

  上市公司2021年度的财务报告经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》(天健审[2022]2-212号)。

  3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

  截至本回复出具之日,上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

  本次交易的交易对方新五丰基金所持湖南天翰牧业发展有限公司、湖南天勤牧业发展有限公司、龙山天翰牧业发展有限公司的股权存在质押;西藏茶逸农业科技有限公司、西藏逸锦实业有限公司、郴州市湘牧农业科技合伙企业(有限合伙)、湖南绿代企业管理合伙企业(有限合伙)、许秀英所持标的公司股权存在质押,前述交易对方已承诺在要求的时间消除该等权利限制。

  天心种业目前为股份有限公司,根据《公司法》规定,“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份”。本次重组的交易对方中有天心种业的董事、监事、高级管理人员,为确保本次重组的顺利进行,天心种业组织形式须在本次重组交割日前从股份有限公司变更为有限责任公司。

  本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产,在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下,能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  上述内容已在预案(修订稿)“第四章 交易标的基本情况”之“五、标的资产持续盈利能力分析”及“第七章 本次重组对上市公司的影响”之“五、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于上市公司发行股份购买资产的的相关规定”中补充披露。

  1、2021年至今,尽管受外部行业周期性波动、原料价格波动及疫情等因素影响,天心种业及其子公司业绩出现下滑,短期内存在业绩波动的可能性,生猪价格周期性波动、原料价格波动等影响因素对其存在阶段性的影响。但天心种业及其子公司经营规模较大,抗风险能力较强,经营管理成熟稳定,行业周期性波动及原料价格波动因素对其日常生产经营影响可控,具有持续盈利能力。本次交易后,天心种业成为上市公司全资子公司,与上市公司在饲养技术、疫病防控、猪舍设计、成本控制、农户资源等方面具有良好的协同效应,有利于进一步提升盈利能力和抵抗风险的能力。

  本次交易后,新五丰基金投资的6家项目公司成为上市公司的全资子公司,6家项目公司的运营管理将由上市公司直接进行,6家项目公司的养殖场由上市公司租赁转为上市公司自营,有利于降低上市公司运营成本,提高养殖产能稳定性,减少关联交易,降低上市公司资产负债率。

  2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第43条关于上市公司发行股份购买资产的相关规定。

  (1)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;

  (3)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

  (4)上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  问题2、预案披露,标的资产天心种业2020年至今总资产和总负债增长较快,其中总资产规模从2020年8.78亿元增至2022年一季度25.11亿元,总负债规模从2020年2.93亿元增至2022年一季度18.92亿元。截至2022年一季度末,天心种业资产负债率达 75.34%。请公司补充披露:(1)天心种业的具体资产和负债构成情况;(2)结合业务模式、同行业可比公司负债水平等,说明天心种业报告期内资产负债率大幅上升的原因及合理性;(3)结合天心种业资产负债结构、现金流情况及上市公司资产负债结构,分析本次收购可能对上市公司负债水平和财务稳定性的影响,并补充提示相关风险。请财务顾问对问题(2)和(3)发表意见。

  报告期各期末,天心种业资产总额分别为87,813.91万元、215,246.04万元和251,117.70万元,主要由货币资金、存货、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、生物性生物资产和使用权资产构成,前述合计金额分别为82,095.72 万元、208,080.19 万元和 242,694.41 万元,占资产总额比例分别为93.49%、96.67%和96.65%。

  报告期各期末,天心种业负债总额分别为29,276.82万元、144,933.45万元和189,242.73万元,主要由短期借款、长期借款和租赁负债构成,前述合计金额分别为10,000.00万元、122,094.57万元和163,564.56万元,占负债总额比例分别为34.16%、84.24%和86.43%。

  上述内容已在预案(修订稿)“第四章 交易标的基本情况”之“一、天心种业100%股权和200万国有独享资本公积”之“(四)主要财务数据” 中补充披露。

  2-2结合业务模式、同行业可比公司负债水平等,说明天心种业报告期内资产负债率大幅上升的原因及合理性;

  一、天心种业资产负债率大幅上升主要系新租赁准则影响及融资扩大经营规模所致,具有合理性

  2021年末和2022年3月末,天心种业资产负债率较2020年末明显上升,主要系2021年末和2022年3月末短期借款、长期借款和租赁负债均同比增长所致,具体如下:

  天心种业自2021年执行新租赁准则,2021年末和2022年3月末租赁负债(含一年内到期部分)金额分别为83,170.45万元和101,210.07万元,新增并构成2021年末和2022年3月末天心种业负债的第一大项目,占负债总额的比例分别为57.39%和53.48%。天心种业租赁负债较高,主要系其采取轻资产运营模式,主要经营场所为租赁用地和租赁生产基地所致。

  报告期各期末,天心种业的短期借款和长期借款(含一年内到期部分)合计金额分别为10,000.00万元、40,980.00万元和65,980.00万元,占负债总额的比例分别为34.16%、28.27%和34.87%。报告期各期末,短期借款和长期借款合计金额逐年上升,主要系天心种业增加银行借款用于扩充产能以及补充流动资金。

  综上,2021年末和2022年3月末天心种业资产负债率较2020年末大幅上升,主要原因系天心种业租赁用地和租赁生产基地较多,2021年起执行的新租赁准则导致新增的租赁负债金额较高,资产负债率因此明显上升;此外,天心种业新增银行借款用于扩充产能和补充营运资金,一定程度抬升了资产负债率。

  由上可见,2020年末天心种业的资产负债率低于同行业可比公司平均值,主要系2020年天心种业扩产新增的融资规模较小,负债水平较低。2021年末和2022年3月末天心种业的资产负债率高于同行业可比公司平均值,主要原因一是天心种业租赁用地和租赁生产基地较多,2021年执行新租赁准则导致其2021年末和2022年3月末账面形成金额较高的租赁负债;二是天心种业2021年以来通过银行借款满足产能扩张和补充营运资本的资金需求。

  2、剔除新租赁准则影响后,报告期内天心种业与同行业可比公司的资产负债率比较情况

  注1:剔除新租赁准则影响的资产负债率=(资产总额-租赁负债-一年内到期的非流动负债之租赁负债)/(负债总额-租赁负债-一年内到期的非流动负债之租赁负债);

  2、经查阅上述同行业可比上市公司披露2022年一季度报告,未查询到同行业可比上市公司截至2022年3月31日一年内到期的非流动负债之租赁负债数据,2022年3月31日天心种业与同行业可比上市公司剔除新租赁准则影响的资产负债率=(资产总额-租赁负债)/(负债总额-租赁负债),考虑数据可比性,2022年3月31日新五丰与天心种业剔除新租赁准则影响的资产负债率按前述口径计算;

  由上可见,若剔除新租赁准则影响,天心种业的资产负债率低于同行业可比公司平均水平,资产负债结构良好,偿债能力良好。

  综上所述,天心种业报告期内资产负债率大幅上升与会计政策变更以及自身业务模式相符,与同行业可比公司负债水平不存在明显差异,其资产负债率大幅上升的原因具有合理性;若剔除新租赁准则影响,天心种业资产负债率低于同行业可比公司平均水平,偿债能力良好。

  上述内容已在预案(修订稿)“第四章 交易标的基本情况”之“一、天心种业100%股权和200万国有独享资本公积”之“(四)主要财务数据”中补充披露。

  2-3结合天心种业资产负债结构、现金流情况及上市公司资产负债结构,分析本次收购可能对上市公司负债水平和财务稳定性的影响,并补充提示相关风险。

  最近两年及一期各期末,上市公司与天心种业的主要资产负债表项目及财务指标比较如下:

  注:1、2020年末和2021年末,上市公司财务数据已经审计,上市公司2022年3月31日财务数据以及天心种业2020年末、2021年末、2022年3月末数据未经审计;

  2、剔除新租赁准则影响的资产负债率=(资产总额-租赁负债-一年内到期的非流动负债之租赁负债)/(负债总额-租赁负债-一年内到期的非流动负债之租赁负债);

  3、上市公司和天心种业的2021年末资产负债率均同比明显上升,主要系自2021年起执行新租赁准则所致。

  2020年末、2021年末和2022年3月末,天心种业资产负债率高于上市公司,主要系天心种业为非上市公司,融资渠道相对有限,主要通过业务产生的经营现金及银行借款满足资金需求。本次交易将导致上市公司短期资产负债水平有所上升,而随着天心种业新增产能利用率提升以及本次重组后上市公司对天心种业融资渠道的丰富及改善,该等因素的改善将有利于天心种业保持相对可控的长期资产负债水平。剔除新租赁准则影响,天心种业的资产负债率稍高于上市公司资产负债率,本次交易预计不会对上市公司资本结构中的有息负债比率产生明显影响。

  注:1、上市公司2022年3月31日财务数据以及天心种业财务数据未经审计;

  2、剔除新租赁准则影响的资产负债率=(资产总额-租赁负债-一年内到期的非流动负债之租赁负债)/(负债总额-租赁负债-一年内到期的非流动负债之租赁负债)。

  2020年末和2021年末,天心种业流动比率与速动比率均高于上市公司,主要系报告期各期天心种业出栏生猪主要为养殖周期较短的种猪和仔猪,商品猪出栏量占比较低,而上市公司出栏生猪主要为商品猪,故天心种业存货周转速度较快,变现能力及偿债能力较强,相应流动比率、速动比率高于上市公司。

  2022年3月末,天心种业流动比率低于上市公司,速动比率与上市公司大体持平,主要系天心种业为满足产能扩充和补充营运资金需求,短期借款增加所致,天心种业产品在周转速度及变现能力方面仍具有优势,偿债能力较强。

  尽管天心种业剔除新租赁准则影响的资产负债率仍稍高于上市公司,但其资产负债结构良好,主要产品具有周转速度快、变现能力强等优势,具有良好的偿债能力,本次交易预计有利于提升上市公司的偿债能力。

  注:1、2021年度和2022年1-3月,上市公司经营活动产生的现金流量净额和净利润均为负数,故经营性现金流量净额占净利润的比率为正数;

  2、2020年末和2021年末,上市公司财务数据已经审计,上市公司2022年3月31日财务数据以及天心种业2020年末、2021年末、2022年3月末数据未经审计。

  报告期各期,天心种业经营活动产生的现金流量净额、经营性现金流量净额占流动负债的比率均优于上市公司;天心种业经营性现金流量净额占净利润比例较高,经营活动获取的利润能够及时形成经营活动现金流流入公司,具有良好的偿债能力和资金流动性。因此,本次交易有利于改善上市公司经营活动现金流。

  综上所述,本次交易完成后,上市公司的资产负债将同时增加,资产负债率将有所上升,但是未来的收入规模、持续经营能力、经营现金流情况都将得到提升,且本次交易有利于改善上市公司经营活动现金流。

  本次交易前天心种业资产负债率高于上市公司,主要是2021年执行的新租赁准则对轻资产运营的天心种业的资产负债率有明显抬升作用,且与上市公司相比,天心种业融资渠道单一,主要通过业务产生的经营现金及银行借款满足资金需求。本次交易完成后,上市公司短期资产负债率预计将有所提升。提请投资者关注本次交易后上市公司资产负债结构和财务稳定性不利变化的风险。

  关于“本次收购可能对上市公司负债水平及财务稳定性的影响”已在预案(修订稿)“第七章 本次重组对上市公司的影响”之“四、本次重组可能对上市公司负债水平和财务稳定性的影响”中补充披露。

  关于“资产负债结构和财务稳定性不利变化的风险” 已在预案(修订稿)“第八章 风险因素”之“一、与本次重组相关的风险”之“(七)资产负债结构和财务稳定性不利变化的风险”中补充披露。

  1、天心种业报告期内资产负债率大幅上升,主要原因系天心种业轻资产运营模式受2021年起执行的新租赁准则影响较大,产生了金额较大的租赁负债所致,同时天心种业通过借款满足扩大生产经营,一定程度上抬升了资产负债率,具有合理商业理由;

  2、本次交易完成后,上市公司的资产负债水平均有一定程度提高,资产负债率亦会上升,但是未来的收入规模、盈利能力、经营现金流情况都将得到提升,且本次交易有利于改善上市公司经营活动现金流;

  3、上市公司已在《预案(修订稿)》中补充披露了天心种业的具体资产和负债构成情况;天心种业报告期内资产负债率大幅上升的原因及合理性;关于本次收购可能影响上市公司负债水平和财务稳定性并提示相关风险。

  问题3、预案披露,标的资产天心种业主要从事种猪、仔猪和商品猪的养殖和销售,在育种、科学养殖、成本控制方面具有优势。请公司补充披露:(1)按业务类型列示天心种业的采购、生产和销售模式,最近两年及一期种猪、仔猪和商品猪存栏、出栏规模;(2)主要合作的养猪服务技术公司、种猪公司名称、合作年限、具体合作模式;(3)结合业务模式说明与主要供应商和客户的收入确认方法、结算方式、结算周期,以及自然人客户和供应商情况,包括交易内容、金额及占比、结算方式、定价依据、回款情况。

  3-1按业务类型列示天心种业的采购、生产和销售模式,最近两年及一期种猪、仔猪和商品猪存栏、出栏规模;

  天心种业物资采购主要分为动保产品采购、饲料产品采购、五金生活耗材产品采购、设施设备产品采购、服务类产品采购五个类别,通过招标、邀标、询价议价、合格供应商谈判、竞争性谈判等方式进行确定相应的年度采购目录,各分子公司在采购目录内根据生产需要按月度批次采购,进行集中定价分批采购的采购模式。

  饲料产品采购 招标 1、核心料、教槽料和保育料年度目录的确定;2、代加工全价料合作企业的确定。

  竞争性谈判 定制产品(工作服、鞋)、生产耗材(人工授精、注射器械)、实验室耗材等天心种业原合作供应商。

  天心种业制定了《物资集中采购管理实施细则》和《招标采购管理实施办法》等内部制度文件,规范了采购目录制定流程、询价议价定价流程、新产品准入制度流程、招标采购审批制定流程和合同审批流程等制度流程,同时优化采购业务平台,实现采购业务的在线申报、审批、下达、入库、合同审批签订以及采购平台数据财务共享,降低采购成本,提高了采购效率。

  天心种业将采购目录产品录入采购业务平台。各分子公司根据物资采购计划,通过采购业务平台申报审批后自动发送到相应供应商进行采购,对于非采购目录的物资采购,需通过天心种业OA平台资产购置申请审批流程审批后由采购部招标或竞争性谈判采购,或分子公司自行采购。

  天心种业所售生猪均为自繁自养模式生产,生产体系涵盖了生猪育种、原种猪生产、二元种猪生产、仔猪生产、商品猪生产等系统。

  (1)原种猪的生产:天心种业采用原产地引进和自行选优培育相结合的生产方式。以自有原种猪选育、繁殖为主,结合从原产地引种拓宽血缘,保持了原种猪的优良性能和丰富的基因库。

  (2)二元种猪的生产:由专门的种猪扩繁场生产,采用原种大白母猪做母本,原种长白公猪做父本(或者长白母猪配大白公猪)进行繁殖,生产出长大(或者大长)二元仔猪,其中的二元母猪作为种猪、二元公猪作为商品猪。

  (4)商品猪的生产:采用自有二元种猪进行繁殖,所产仔猪经保育、肥育后销售。

  自繁自养模式是自己养种猪,种猪繁殖产下的仔猪经哺乳、保育、育肥后出栏。自繁自养模式猪场的养殖环节主要有后备种猪的选育、种猪的查情配种、怀孕猪的饲养管理、产房的分娩管理、哺乳猪的饲养、保育仔猪的饲养和肥猪的饲养等,涵盖了生猪养殖的所有阶段。

  自繁自养生产模式有利于疫病防治、成本控制和食品安全。更重要的是,天心种业通过建立育种体系持续开展种猪选育工作,不断改良猪群的遗传性能,奠定了天心种业在种猪市场的竞争优势。

  核心群猪场的种猪为纯种猪(大白猪、长白猪、杜洛克猪),种猪个体间的交配只在品种内完成,即不存在品种间的杂交配种。核心群猪场通过不同血统间(避免近交)以优配优的选配方式和后备选留阶段的择优选留原则实现培育出遗传性能优良的纯种猪群体的目标,并为扩繁群提供优质后备种猪。

  扩繁群猪场的种猪为纯种猪(大白猪、长白猪),作为将核心群优质遗传资源传递到商品群的中间生产环节,负责利用不同品种的纯种猪间的杂交生产杂种母猪,并为商品场种猪群提供优秀的后备杂种母猪。

  商品群的母猪为杂种母猪(长大二元母猪),作为充分实现核心群和扩繁群种猪优质遗传资源价值的载体,其利用扩繁群生产的二元母猪和核心群的杜洛克公猪交配,生产性能优良的杜长大三元猪,并作为商品猪投放市场。

  天心种业主要产品为种猪、仔猪和商品猪,销售人员通过参加各地市各类型的产品展销会、同行业技术交流会、广告媒体、网上宣传、直接进入一线市场拜访客户、会议获取等方式进行营销推广;也有部分是客户通过天心种业品牌宣传、

  客户口碑、已有客户介绍、网站杂志等方式获得天心种业联络方式而与天心种业联系成交。具体销售模式如下:

  种猪主要采用直销的方式进行销售。种猪的主要客户为全国大、中、小型养猪企业。

  仔猪主要采用直销的方式进行销售。主要销售范围在湖南及其周边省份。仔猪的主要客户为大型养猪集团为主,如双胞胎集团、海大集团益豚猪业、唐人神集团等。

  商品猪销售模式为竞价销售模式。商品猪行情波动较快,为达到效益最大化,确保公开公平公正,采用客户开户竞价模式。商品猪的主要客户为各地屠宰场、经销商、猪贩子等。

  2020年度、2021年度、2022年1-3月,天心种业种猪、仔猪和商品猪存栏、出栏规模情况如下表所示:

  2021年度,天心种业生猪出栏规模较2020年度均大幅上升,主要是由于天心种业积极落实生猪战略发展规划,新项目产能投产所致。2022年度1-3月天心种业仔猪出栏规模有所下降,商品猪出栏规模有所上升,主要是由于商品猪新项目产能投产,同时2021年下半年,由于猪价较低,天心种业降低了部分仔猪项目产能所致。

  上述内容已在预案(修订稿) “第四章 交易标的基本情况”之“一、天心种业100%股权和200万国有独享资本公积”之“(三)主营业务发展情况”中补充披露。

  3-2主要合作的养猪服务技术公司、种猪公司名称、合作年限、具体合作模式;

  为适应天心种业快速发展的需要,天心种业持续加大专业技术人才后备梯队建设,与湖南农业大学、湘西职业技术学院等院校进行校企合作,交流方式包括专业团队到天心种业进行技术指导和交流,对口专业学生到天心种业实习、见习,给天心种业的生产技术团队提供技术方案,具体合作情况如下:

  1 湖南农业大学动物医学院 2020年4月30日—2023年4月30日 校企合作、优势互补

  2 湘西职业技术学院 2020年4月—2022年4月 校企合作、工学结合

  为加快育种进程,天心种业持续为育种提供来源优质的基因资源、获取种猪资源优势和性能优势、育种技术优势。

  天心种业通过中国牧工商集团有限公司代理从美国 Ag-World International Corporation进行引种,包括大白、长白、杜洛克三种品种的公猪及母猪,形成天心种业育种核心群。天心种业通过对育种核心群进行选配、选育,形成性能优良的“天心牌”纯种猪群和扩繁群,并以原种扩繁群进行二元猪的生产,以二元母猪进行商品猪生产;以纯种杜洛克、大约克、长白进行原种种猪销售,二元母猪进行二元种猪销售,二元公猪、三元猪作为仔猪/商品猪销售。

  天心种业为获得更好的种猪基因资源遗传优势(父系),先后从广州加大金山种猪有限公司、襄阳正大农牧食品有限公司等引入种公猪。

  天心种业通过支付技术开发服务报酬的形式给广州艾佩克养猪技术咨询有限公司,其为天心种业进行数字化种猪育种及生产管理系统研发,建立与维护数字化种猪育种与生产管理体系及监控技术体系;天心种业享有数字化种猪育种体系材料的知识产权,在天心种业所有分子公司推广并建设生产管理信息化的应用。

  4 广州艾佩克养猪技术咨询有限公司 2019年1月1日—2022年9月30 日 项目开发及引种技术合作

  上述内容已在预案(修订稿) “第四章 交易标的基本情况”之“一、天心种业100%股权和200万国有独享资本公积”之“(三)主营业务发展情况”之“4、经营模式”中补充披露。

  3-3结合业务模式说明与主要供应商和客户的收入确认方法、结算方式、结算周期,以及自然人客户和供应商情况,包括交易内容、金额及占比、结算方式、定价依据、回款情况。

  报告期内,天心种业商品猪、种猪、仔猪按照客户验货过磅并经双方确认作为完成履约义务标志,确认相应收入。天心种业主要客户的结算方式以银行转账为主,通常采取先款后货的方式进行结算,结算周期较短。

  报告期内,天心种业与主要供应商主要采用银行转账方式进行结算,根据采购内容,天心种业与各类供应商的结算周期有所区别,其中饲料产品通常按月结算、动物保健品等通常按季度结算、设施设备采购主要依据合同约定的付款条件结算。

  天心种业主要产品包括商品猪、仔猪、种猪等产品,其中仔猪及种猪客户以法人单位为主;而商品猪客户中存在较多自然人或个体工商户。自然人或个体工商户主要为个体生猪经销商、养殖户等交易对象。个体生猪经销商长期活跃于屠宰加工企业、批发市场和生猪养殖企业之间,具有较丰富的运输经验、市场供求信息和一定的客户资源,辐射的终端客户群体较为庞大,直接销售给个体生猪经销商,符合生猪行业特征,具有商业合理性。

  最近两年及一期,天心种业对自然人客户的销售金额分别为23,252.68万元、28,510.22万元和 7,548.21万元,占营业收入的比例分别为 46.18%、53.36%和65.58%。报告期内,天心种业对自然人客户的销售占比较高且逐年上升,主要原因一是天心种业积极扩大商品猪业务,商品猪业务的客户主要为个体生猪经销商群体;二是非洲猪瘟防疫措施较为成熟,个体养殖户从业热情有所恢复。其中,2022年1-3月天心种业对自然人客户的销售占比上升至65.58%,主要系2022年1-3月商品猪销售占比上升所致。因此,报告期内天心种业对自然人的销售占比逐年上升与销售情况相符,上述原因具有合理性。

  最近两年及一期,天心种业与主要自然人客户开展业务通常以市场价格作为定价依据,结算方式主要以银行转账为主,且通常采用先款后货方式结算,截至2022年3月31日,主要自然人客户不存在拖欠天心种业销售货款情况。

  最近两年及一期,天心种业严格规范现金收款的行为,鼓励客户以银行转账的方式进行付款。天心种业通常采用“钱货两清”结算方式,特别情况下客户不能够向公司账户转账支付货款的,经分管负责人审批,财务部可指派出纳等人员向客户收取现金,财务部清点收款金额并确认与销售货款一致后通知销售部门向客户交付商品。

  综上,天心种业已建立货币资金相关的管理制度和内控制度且执行有效。最近两年及一期,天心种业存在少量现金收支的情况,但符合公司货币资金管理制度,且比例低。

  天心种业部分客户存在以第三方的账户回款情况,主要原因为:天心种业主要销售生猪,客户群体中存在较多猪肉商户、生猪经销商、个体饲料经销商等自然人或个体工商户,交易方式主要为现款现货,部分客户会因交易习惯、结算便利等因素通过其亲属、合伙人、员工、生猪经销商的终端客户等向天心种业支付货款,因此天心种业存在第三方回款情形,该事项符合行业特点,具有合理的商业背景。

  最近两年及一期,天心种业通过合同订立、订单确认、约定结算方式、对账、定期内部复核等方式,建立了较为完善的内控制度,在销售过程中能够清晰辨别归属于客户的付款金额。

  天心种业向自然人供应商采购的产品主要为五金材料、维修零配件、零星防疫品等低值易耗品,该类采购需求主要系各个养殖场生产过程中产生,具有品类多、批量小、价值低等特征,且各养殖场地理位置分散、多位于偏远地区,此类需求不适合集中批量采购后二次分发,通常由各养殖场就近采购。因养殖场位置相对偏远,其附近的供应商以自然人经营的商铺居多,故天心种业向自然人供应商采购相关产品符合实际情况,具有合理的商业背景。

  最近两年及一期,天心种业对自然人供应商的采购分别为 694.90万元、624.11万元和198.83万元,占采购金额的比例分别为3.10%、1.39%和1.24%,逐步减少,占各期采购金额较低。

  最近两年及一期,天心种业与主要自然人供应商主要以市场价格作为定价依据,通常以电子支付等方式结算。

  综上所述,天心种业与主要客户及供应商的结算方式、结算周期与业务模式相符,主要客户的收入确认方法与业务模式相符且符合《企业会计准则》规定。天心种业与自然人供应商和客户的交易情况符合实际业务情况,具有合理的商业背景。

  上述内容已在预案(修订稿) “第四章 交易标的基本情况”之“一、天心种业100%股权和200万国有独享资本公积”之“(三)主营业务发展情况”中补充披露。

  问题4、公开资料显示,标的资产天心种业曾是新三板挂牌公司。此外,除拟收购天心种业控股的 4家公司少数股权外,天心种业其他部分控股子公司也存在少数股东。请公司补充披露:(1)天心种业的历史沿革、历次股权转让情况,是否存在业绩对赌的情形;(2)天心种业子公司、分公司基本信息,包括名称、成立时间、注册地点、股东情况、主营业务及主要财务数据;(3)本次交易未收购天心种业其他控股子公司少数股权的原因。

  1999年6月,湖南天心牧业有限公司(天心种业前身,以下简称“天心牧业”)成立。

  1999年2月15日,湖南省天心实业总公司作出《关于总公司机构设置的通知》(湘天人字【1999】6号),决定将饲料总厂与长沙种猪场合并,组建天心牧业,并将天心牧业定位为中型一类企业。

  1999年4月12日,天心牧业(筹)首次股东会作出决议:天心集团前身湖南省天心实业总公司、肖本权同意分别出资470万元、30万元共同设立天心牧业,并选举首届董事会董事、监事会监事,并签署章程。

  1999年5月4日,长沙立诚会计师事务所出具长立内评字【1999】第30号《资产评估报告书》,经评估:以1999年4月25日为评估基准日,湖南天心实业总公司所属饲料总厂所使用的部分房屋建筑物和全部机器设备的评估现时总价值为9,288,653.00元,其中房屋建筑物的评估现值为6,288,714元,机器设备的评估现值为2,999,919元。

  1999年5月24日,长沙立诚会计师事务所出具长立内验字【1999】第70号《验资报告》,经审验:截至1999年5月15日,天心牧业(筹)已收到发起股东投入的资本5,001,011元,其中实收资本500万元,资本公积1,011元,包括货币资金300,000元,实物资产4,701,011元。

  1999年6月3日,天心牧业登记成立并领取注册号为47的《企业法人营业执照》,法定代表人为陈书山,注册资本为500万元,住所为长沙市青园路1号,公司类型为有限责任公司,经营范围为:生产、加工、销售饲料及其原料、肉制品、蛋品、水产品、粮(不含批发)油及制品;牲畜及家禽的饲养,经销普通机械、建筑材料(不含硅酮胶)、包装材料、五金、交电,提供牲畜、家禽饲料技术服务,营业期限为长期。

  天心牧业成立时肖本权并未实际履行天心牧业30万元注册资本出资义务,与长沙立诚会计师事务所出具“长立内验字【1999】第70号”《验资报告》验资情况不符。之后在天心牧业于2004年4月成为湖南省天心实业集团有限公司(以下简称“天心集团”,为现代农业集团前身)全资子公司后,天心集团通过以其对天心牧业债权补足出资的方式,履行了该30万元注册资本出资义务,消除了该30万注册资本未实际出资到位的出资瑕疵。

  2000年7月7日,长沙永立会计师事务所出具长立内验字【2000】第317号《验资报告》,经审验:截至2000年5月31日,天心牧业净增投入资本20,041,000元,变更后的投入资本总额为9,304,926元,其中实收资本1,000万元,资本公积75,000元。原投入的注册资本全部收回,另行投入72.898亩国有土地使用中的20.866亩(评估价值1,034万元),将其中的950万元作为投入注册资本,剩余84万元由牧业公司挂应付上级单位款。

  2000年8月18日,天心牧业股东会作出决议:同意肖本权将原有股本金30万转给湖南天心牧业有限公司工会委员会(以下简称“天心牧业工会”),同意将公司的注册资本由500万元增加到1,000万元,新增的500万元注册资本分别由天心牧业工会认缴20万元、湖南省天心实业总公司认缴480万元。

  2000年8月26日,肖本权与天心牧业工会签署《股权转让协议》,肖本权将持有天心牧业的30万元出资额转让给天心牧业工会。

  2001年2月22日,湖南求是评估事务所有限责任公司出具湘求是土评报字【2001】第002号《土地估价报告》,经评估:以2000年11月30日为估价日期,湖南省天心实业总公司所使用的工业划拨用地(坐落于长沙市青园路1号,面积为48,598.91㎡)使用权评估值为3,319.3万元。

  2001年2月28日,湖南省国土资源厅下发湘国土资函【2001】29号《关于湖南天心牧业有限责任公司土地资产处置的批复》:①同意对湘求是土评报字【2001】第002号《土地估价报告》的评估结果进行备案;②同意前述经评估的国有划拨土地出让给湖南省天心实业总公司,应缴出让金829.825万元算作国家对湖南省天心实业总公司的追加投资;③同意湖南省天心实业总公司以前述土地使用权对天心牧业追加投资。

  2001年2月28日,湖南省天心实业总公司下发湘天字(2001)27号《关于将国有土地使用权作资本金投入的通知》,湖南省天心实业总公司决定将原南开饲料总厂72.898亩(评估值为3,319万元)国有土地使用中的20.866亩(评估值为950万元)作为对天心牧业的资本金投入。

  2001年3月12日,湖南省国土资源厅《关于停止办理湖南天心牧业有限责任公司土地资产处置有关手续的通知》(湘国土资函【2001】41号)确认:①停止在财政部门的国有资本金转增;②停止土地变更登记手续。

  2001年3月29日,长沙永立会计师事务所出具《关于长永内验字(2000)第317号验资报告的补充说明》,验证湖南省天心实业总公司以20.866亩土地使用权作为资本金投入天心牧业。

  本次天心牧业增资至1000万元过程中,天心实业合计认缴950万元注册资本并未实缴到位,与长沙永立会计师事务所出具长立内验字【2000】第317号《验资报告》、《关于长永内验字(2000)第317号验资报告的补充说明》验资情况不符,具体情况如下:

  天心集团将原投入的470万元注册资本全部收回,并以20.866亩国有土地使用权作为非货币资产出资并评估作价 950万元,置换出资认缴天心牧业合计950万元注册资本。由于该国有土地使用权并未过户至天心牧业,因此天心集团认缴天心牧业新增注册资本950万元并未出资到位。长沙永立会计师事务所出具的长立内验字【2000】第317号《验资报告》中认定天心牧业工会完成对天心牧业50万元注册资本出资义务的认定依据不足。

  截至2004年4月,天心牧业成为天心集团全资子公司,天心集团应当向天心牧业合计履行1000万元注册资本出资义务。

  根据《债权价值分析报告》,天心集团通过将其所持天心牧业16,599,692.02元债权中的1000万元债权补足出资这一出资方式,履行了对天心牧业1000万元注册资本出资义务,该1000万元注册资本出资不实的出资瑕疵得以消除。

  2016年8月15日,中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)出具《复核验资报告》。根据《复核验资报告》,天心集团以截至2004年9月30日止对天心牧业的债权人民币 10,000,000.00元补足应对天心有限的实缴出资10,000,000.00元,天心集团对天心牧业10,000,000.00元出资义务已实际履行完毕。

  上述增资和股权转让办理了工商变更,股权变动程序合法合规,增资和转让真实有效,不存在业绩对赌、利益输送或其他利益安排,不存在纠纷或潜在争议。

  2003年8月31日,天心牧业工会与天心集团签署《股权转让协议》,天心牧业工会将持有天心牧业的50万元出资额以50万元的价 上一篇:比亚迪于广东成立汽车销售公司业务含二手车经销等 下一篇:国城矿业股份有限公司关于深圳证券 交易所2021年年报问询函

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